Loader
  • May 25
  • 9 dakika okuma süresi
  • Dinle

Özel Sermaye ile Risk Sermayesi Karşılaştırması ve İlgili Yasal Düzenlemeler

Özel Sermaye ile Risk Sermayesi Karşılaştırması ve İlgili Yasal Düzenlemeler

Günümüzde gerek dünyada gerekse de Türkiye’de yeni kurulan bir işi büyütmek veya halihazırda oturmuş olan bir işin karlılığını ve verimliliğini arttırarak bir sonraki seviyeye taşımak amacıyla yatırım sermayesi arayışında olan şirketlerin sayısı artıyor. Madalyonun diğer yüzünde ise pay sahipliği veya şirket nezdinde sağlanacak diğer faydalar karşılığında gerekli olan nakit akışını sağlayabilecek sermayeye sahip olan kişiler veya şirketler, yani yatırımcılar, yer alıyor.

İşte bu bağlamdan yatırımcı-şirket ilişkilerinin farklı biçimlerini açıklayan melek yatırım, özel sermaye ve risk sermayesi gibi pek çok kavram doğuyor. Bu yazımızda bahsedilen yatırım formlarından en çok karşılaşılan ve benzerliklerinden dolayı birbiri ile sıkça karıştırılan özel sermaye ve risk sermayesi yatırım biçimlerini inceleyeceğiz.

Özel Sermaye ve Risk Sermayesinin Benzer Yönleri

Özel sermaye ve risk sermayesi kavramlarının her ikisi de nakit ihtiyacı bulunan bir şirkete şirket dışından yatırımcıların veya yatırım fonlarının kurumsal yatırımda bulunması durumunu ifade eder. Her iki yatırım şeklinde de yatırımcılar halka kapalı bir şirketin belli miktarda payını yatırımları karşılığında satın alır ve genellikle yatırımlarının kara geçmesini takiben şirketten çıkış yapmayı hedefler.

Bu iki yaklaşımın bir başka benzerliği de her iki yatırım türünde yatırımcıların genel olarak şirkette aktif rol oynama eğilimidir. Bu eğilim bazı durumlarda şirket yönetim kurulunda temsil edilme düzeyinde kalabileceği gibi, bazı durumlarda yatırımcı şirketin çoğunluk pay sahibi durumuna gelerek tüm şirket kararlarını kendisi vermeyi dahi dileyebilir. Bu durum şirketteki kontrol düzeyini önceki pay sahipleri aleyhine değiştirir ancak aynı zamanda şirkete giren yeni sermaye ile beraber uzun vadede karlılığı arttırabilecek kayda değer bir tecrübe katıldığı anlamına da gelir.

Özel Sermaye ile Risk Sermayesinin Farklı Yönleri

Özel sermaye ve risk sermayesi modelleri büyük oranda örtüşse ve zaman zaman birbirleri yerine kullanılsa da, aslında iki model arasında yatırım hedefleri, pay sahipliği stratejileri ve çıkış stratejileri bakımından kayda değer farklılıklar var.

İlk olarak, iki modelin yatırım için hedeflediği işletmeler önemli derecede farklıdır. Özel sermaye yatırımcıları herhangi bir sebepten zorlanmakta olan ve nakit girişine ihtiyacı olan oturmuş işletmeleri hedef alırlar. Bu modeli takip eden yatırımcılar yatırımlarını takiben işletmenin karlılığını arttıracak ciddi değişiklik ve iyileştirmelerde bulunur ve sonrasında çıkış yaparlar. Bu yaklaşım özel sermayenin yatırımcı için çok daha az risk taşıdığı anlamına da gelir, zira yatırımcılar yatırımlarını katlayacak derecede kar elde etmeyi değil, halihazırda oturmuş bir işletmeyi tekrardan kar edebilecek pozisyona getirmeyi ve ardından çıkış yapmayı hedefler.

Risk sermayesi modelinde ise yatırımcıların hedeflediği şirketler piyasaya yenilikçi yaklaşımlar getiren “start-up” boyutundaki şirketlerdir. Bu şirketler genelde henüz kar etmemiş, pazarda var olmak için kuruluş aşamalarını tamamlaması gereken şirketlerden oluşur. Bu yaklaşım yatırımcı için çok daha büyük bir risk barındırır, zira yatırımcı henüz ortada gerçek anlamda bir şirket olmadığından esasında yalnızca bir fikre yatırım yapmaktadır. Öte yandan yatırım alan şirketler henüz başlangıç aşamasındaki küçük operasyonlar olduğundan, potansiyel kazanç da özel sermaye modeline göre çok daha yüksektir ve ilk yatırım tutarının birkaç katına kadar çıkabilir.

Özel sermaye ile risk sermayesi modelleri arasındaki bir diğer fark da yatırımcıların tercih ettikleri pay sahipliği stratejisidir. Her iki modelde de yatırımcılar şirketin kontrolünün bir kısmına sahip olmayı hedeflese de, özel sermaye modelinde yatırımcıların şirket paylarının çoğunluğuna sahip olarak şirket yönetimini tamamıyla ele almak istemesi çok daha olağandır. Bu şekilde yatırımcı şirket yapısı içerisinde özgürce hareket etme ve şirket yönetimi konusunda herhangi bir kararı alma fırsatı bulur. Risk sermayesi modelinde ise yatırımcılar çoğunlukla şirketin azlık paylarına sahip olmak ister. Bu durumda yatırımcı şirket üzerinde belirli bir oranda karar verme ve denetim yetkilerine sahip olsa da genellikle şirketin temelini oluşturan fikrin oluşturucusu olan asıl pay sahibi son kararı verme yetkisini saklı tutar.

Son olarak, iki modeli takip eden yatırımcıların çıkış stratejileri de birbirinin tam tersidir. Özel sermayede yatırımcılar kısa vadede görece düşük oranlarda kar etmek amacıyla yatırımda bulunduklarından şirketi olabildiğince hızlı bir biçimde kar edecek hale getirip sonrasında ilk fırsatta çıkış yapmayı hedeflerler. Risk sermayesinde ise yatırımcı kayda değer bir kar elde etmeyi hedeflediğinden uzun vadede de şirketin içinde kalmaya devam edebilir. Her halde, hedeflediği kar oranına ulaşan yatırımcı, halka arz, satış veya ikincil bir yatırımcıya devir gibi yöntemlerden birisi vasıtasıyla çıkış yapabilir.

Türk Hukukunda Özel Sermaye ve Risk Sermayesi

Her türlü yatırımda olduğu gibi kurumsal yatırımcılar ve yatırım arayışındaki şirketler de yatırım sürecini basitleştirecek ve risklere karşı koruma sağlayacak belli başlı düzenlemeler arayışındadır. Bu yüzden özel sermaye ve risk sermayesi yatırımları dünyadaki pek çok hukuk sisteminde özel düzenlemelere tabii alanlar haline gelmiştir.

Türk hukukunda pek çok ortak yönü bulunan özel sermaye ile risk sermayesi arasında herhangi bir ayrım yapılmadığı gibi, genel olarak sermaye yatırımlarının yapılma şeklini düzenleyen bir hukuki araç da mevcut değildir. Ancak Sermaye Piyasası Kurulu [“SPK”] tarafından 2013’te yayınlanan Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği [“GSYOT”] ve 2014’te yayınlanan Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği [“GSYFT”] ile faaliyet alanı sermaye yatırımları yapmak olarak belirlenen Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları ["GSYO”] ve Girişim Sermayesi Yatırım Fonları [“GSYF”] düzenlenmektedir. Anılan Tebliğlerde GSYO ve GSYF tarafından yapılacak yatırım türleri açıkça anılmasa da, ilgili kuralların özellikle risk sermayesi yatırımlarını teşvik etmeye elverişli olduğu söylenebilir.

GSYOT kapsamında kurulan veya bu kapsamda faaliyet gösteren şirketlerin anonim şirket şeklinde ve en az 20.000.000 TL’lik esas sermaye ile kurulması, unvanında “Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı” ibaresini taşıması ve paylarının en az %25’inin halka arz edileceğinin SPK’ye taahhüt edilmiş olması gereklidir. Bu şirketlerin taşıması gereken tüm özellikler GSYOT kapsamında detaylı biçimde açıklanmıştır.

GSYFT kapsamında kurulan fonlar ise tüzel kişiliğe sahip olmayan, SPK tarafından yetkilendirilmiş portföy yönetim şirketleri ve GSYO’lar gibi pek çok tüzel kişinin bir araya gelerek oluşturduğu fonlardan ibarettir.

Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları ve Fonları SPK’nin sıkı denetimi altında faaliyet gösterir. Bununla beraber, pek çok teşvikten de faydalanma fırsatını elde ederler. GSYO ve GSYF’lerin yatırımcılar bakımından temel çekiciliği vergi istisnaları ve imtiyazlarından kaynaklanır. GSYO ve GSYF’lerin elde ettikleri karlar gelir vergisinden muaf olduğu gibi, bu fonlar veya şirketler tarafından dağıtılacak temettü de kurumlar vergisinden muaftır. GSYO ve GSYF’lere yatırım yapan şirketler girişim sermayesi yatırımlarını teşvik etmeye yönelik daha pek çok programdan da faydalanabilirler.

Değerlendirme

Gelişmekte olan bir ekonomi olarak Türkiye pazarı hem ev sahipliği yaptığı yeni meydana çıkan pek çok start-up ile, hem de gelişkin ve işlek sermaye piyasası ile yerel ve uluslararası pek çok yatırımcı için çekici bir ortam oluşturmaktadır. GSYOT ve GSYFT ile de Türk firmalarına yatırımda bulunmak isteyen potansiyel yatırımcılar için pek çok olanak sağlanmıştır.

Öte yandan bu yatırım olanaklarından faydalanmak isteyen ve yatırım bekleyen start-up ve diğer şirketler de potansiyel yatırımcılara yaklaşırken gerçekçi ve net bir plan ve teklif öne sürmeli, şirket adına gerekli hukuki ve finansal korumayı sağlayacak güvenilir bir yatırım almak için bu teklif içerisinde pay sahipliği yapısı, büyüme stratejisi gibi önemli noktalara değinmelidir.